1樓：那些你不知道的二三事
在併購的準備階段，併購公司確立併購攻略後，應該儘快組成併購班子。一般而言，併購班子包括兩方面人員：併購公司內部人員和聘請的專業人員，其中至少要包括律師、會計師和來自於投資銀行的財務顧問，如果併購涉及到較為複雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。
併購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：併購的外部法律環境和目標公司的基本情況。
併購的外部法律環境 盡職調查首先必須保證併購的合法性。直接規定併購的法規散見於多種法律檔案之中，因此，併購律師不僅要熟悉公司法、**法等一般性的法律，還要熟悉關於股份****、涉及國有資產、涉外因素的併購特別法規。(關於這些法規的名稱，可以參看本文的註釋)除了直接規定併購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、**政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。
調查時還應該特別注意地方**、部門對企業的特殊政策。
目標公司的基本情況 重大併購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：
1、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與併購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次併購所必需的批准與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的批准，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批准，如果併購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批准)。
2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份****、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於併購方案的設計有著重要影響。
3、目標公司重要的法律檔案、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。
審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。
4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、智慧財產權狀況，以及產權證明檔案，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。
5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的僱員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關係等等。
6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。
2樓：愛靜靜愛圖圖
1、併購決策階段
企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成併購戰略。即進行企業併購需求分析、併購目標的特徵模式，以及併購方向的選擇與安排。
2、併購目標選擇
定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的資訊渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入併購陷阱。
定量選擇模型：通過對企業資訊資料的充分收集整理，利用靜態分析、roi分析，以及logit、probit還有bc(二元分類法)最終確定目標企業。
3、併購時機選擇
通過對目標企業進行持續的**和資訊積累，**目標企業進行併購的時機，並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。
4、併購初期工作
根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地**進行溝通，獲得支援，這一點對於成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，**的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。
5、併購實施階段
與目標企業進行談判，確定併購方式、定價模型、併購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律檔案的製作，確定併購後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。
6、併購後的整合
對於企業而言，僅僅實現對企業的併購是遠遠不夠的，最後對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益
3樓：
突出主營業務
主機板要求主營業務突出，創業板要求主要經營一種產品。併購重組中很重要的原因就是為了將不相關業務剝離出去，相關業務納入到上市主體中來，從而達到主營業務突出或主要經營一種產品的目的。
該種主營業務要求具備完整的產供銷體系，具備直接面向市場獨立經營的能力，不允許把與主營業務相關的資產、人員、資質等放到上市主體之外。
2、實現公司獨立運作——五獨立
上市公司應當具備資產獨立、業務獨立、機構獨立、財務獨立和人員獨立五個要求。
3、規範關聯交易以及同業競爭
證監會要求擬上市企業消除同業競爭，減少關聯交易。在上市前併購重組的過程中，企業可以考慮將同業競爭或關聯交易金額比較大的公司吸收到上市主體當中，或登出同業競爭公司和關聯公司，一般不建議企業將其轉讓給無關聯的第三方。
4、提升公司整體的運營效率
通過上市前併購重組和企業改制，建立公司完善的股東大會、董事會、監事會以及經理層規範運作的制度，建立健全完善的、合法合規的財務會計制度，促進企業的管理水平的提升、業務流程的優化，從而提升公司整體的運營效率。
5、公司股權清晰
擬上市企業的股權必須清晰，不存在法律障礙，不存在任何糾紛。
二、企業上市前改制重組中需要注意的問題
改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。
1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。
通過改制重組完善和突出主營業務(應占公司營業收入的80%左右)，將盈利能力強的業務納入上市範圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少淨資產、增強淨資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的「五個獨立」：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
2、高管人員不能發生重大變化。
《首發辦法》要求發行人近三年的高階管理人員無重大變更。發行人高階管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。
3、股權關係清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委託持股、信託持股、工會持股情形。
4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。
上市規則對此有明確要求，亦是稽核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對於關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對於同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：
持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。
5、稅務及環保問題。
包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市稽核的重點考察項。
在整個稽核過程中，環保問題是上市稽核中唯一「一票否決」的稽核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。
6、操作頻率低、少、簡為好。
企業上市是一項繁瑣複雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改製為股份****是企業進入資本市場的第一道門檻，那麼上市前改制重組則是否規範則是進入資本市場重要通行證。
三、企業上市前的併購
上市前的企業併購是指通過一系列正確高效的橫向併購整合來做大企業規模與實力，以滿足資本市場對準上市企業的成長性等要求，這樣的併購上市模式在目前國內還是比較少的，關鍵是因為上市前的併購短期內不能實現很好的整合，導致即便實現了上市，上市後的股價表現也差強人意，典型的例子如新華悅動，通過一系列上市前的瘋狂併購實現上市目的，但是最近卻兩次受到交易監管部門強制摘牌的警告。
通過併購整合來實現上市這個模式本身是行得通的，只是不同的企業，不同的併購整合方式，最後的結果也是不同的，在這裡有些中肯的建議給那些想通過併購來實現上市的企業：
第一，目標企業的選擇儘可能的要具有互補性，只有互補性的企業才能較容易實現協同效應，為將來上市後企業表現奠定堅實基礎；
第二，重視目標企業併購之後的整合工作，併購的核心是整合，沒有整合的併購就像沒有靈魂的空架毫無意義，那些追求並而不合的併購方企業除了有更高明的整合策略，一般是註定要併購失敗的；
第三，藉助專業機構，從長計議，併購、上市，這些複雜的交易需要專業的中介機構來輔助進行，那些一人包打天下的思想不適合資本運作，從長計議，整合儘可能多的專業資源，你才能贏得最後的勝利。
我們再來說上市後的併購，上市後的併購由於併購的主體變成了上市公司，整個併購交易規則會有重大變化，併購監管會嚴格、資訊披露要透明，但總的來說上市後的併購相比上市前的併購會容易一些，主要體現在併購融資渠道的通暢以及併購支付方式的多樣性。
四、併購重組的方式
併購重組的方式主要有股權收購、資產收購、增資、登出、資產剝離等方式。
1、股權收購：股權收購即上市主體通過以現金或股權對價的方式購買目標公司的股權，從而使目標公司成為上市主體的子公司，上市以後，目標公司的財務資料納入到合併報表範圍。股權收購有可以分為現金收購股權和股權置換股權兩種方式。
2、資產收購：資產收購即上市主體通過現金方式收購目標公司的資產，資產收購完成以後，目標公司可以繼續存留也可以登出。
3、增資：被重組方股東以其持有的被重組方的資產、股權向擬發行人增資。
4、資產剝離：將與主營業務不相關資產通過分立、資產**等方式剝離出去。
施工前期需要做的安全有哪些，施工前期需要做的安全資料有哪些？？？
安全管理資料 目 錄 1.1 1.21 1.1 工程概況表 表aq c1 1 1.2 專案重大危險源控制措施 表aq c1 2 1.3 專案重大危險源識別彙總表 表aq c1 3 1.4 危險性較大的分部分項工程專家論證表 表aq c1 4 和危險性較大的分部分項工程彙總表 表aq c1 5 1.5...
想在徐州開個琴行，前期需要做哪些準備，本人吉他老師一枚，懂行
1.首先確定投資成本。要開多大，有幾個板塊，可以給你的參考是我們常州店300多平方全部搞定60w 裝修下不少功夫 無錫老店100平方15w 一般小琴行選擇 裝修統一明亮溫暖，不能夠透出冷清的感覺。2.進貨渠道，樂器利潤你應該有所瞭解。不多說。學生買琴對樂器瞭解不多的。賺錢可以，要保證售後和質量。3....
想去泰國做試管嬰兒，前期在國內需要做哪些檢查
試管嬰兒前的檢查很重要哦，夫妻雙方都要檢查的哦，具體的檢查專案給出一個 大家可以參考看一下。有些檢查需要注意時間哦，在建議的時間裡檢查是比較準確的。不要盲目地直接衝過去，最好在國內把必要的檢查做好，然後請翻譯機構把情況給泰國醫生看，醫生經過評估您的身體條件符合條件才過去，免 得空跑。推薦北大國際試管...